Resumé af filmen: I Spider-Man 3, der er basseret på den legendariske Marvel tegneserie, har Peter Parker endelig fundet balancen mellem sit livs kærlighed og rollen som superhelt.
Men mens Spider-Man soler sig i alles beundring, bliver Peter overmodig og begynder at svigte de mennesker, der står ham nær.
Hans nyvundne selvsikkerhed bliver sat på en hård prøve, da han skal kæmpe mod to af verdens mest frygtede forbrydere, Sandman og Venom, hvis uoverstigelige kræfter og hævntørst truer Peter og alle dem han elsker
